有限公司章程模板(通用)
第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由 等共同出资,设立 有限公司,(以下简称公司),特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。
第七条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资,按国家有关法律、法规规定承担责任。
第十条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律、法规另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保的,由股东会决议。担保和投资的数额不得超过注册资本的 50%。
第十二条 公司为公司股东或者实际控股人提供担保的,必须经股东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东,在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过。
第十三条 股东会:本公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依照《公司法》行使职权。
(二)选举和更换执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十五条 股东会的议事规则:首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》规定行使职权。
第十九条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十二条 执行董事任期三年(每届任期不得超过三年)。执行董事任期届满,可连选连任。
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
第二十四条 本公司设经理一名,经理由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责,行使下列职权:
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(二)对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
第二十八条 监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由其公司承担。
第二十九条 有下列情形之一的,不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员:
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举或者聘任无效。
第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
(三)违反公司章程的规定,未经股东会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第三十四条 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十五条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
依照以上转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会议通过决议修改章程使公司存续的。
(四)自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第三十七条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;
第三十八条 本公司经营期限为 年,自公司营业执照签发之日起计算,具体以工商局核定为准。
第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十条本章程未尽事宜,以《公司法》为准。
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